A simplificação das sociedades limitadas

Luísa Diniz*

A Lei n° 14.451/2022 veio
ao encontro do movimento de simplificação da abertura e do funcionamento de
empresas no país. A lei publicada em 22 de setembro deste ano reduziu o quórum
de votação de algumas matérias específicas nas sociedades limitadas. Por meio
da alteração dos artigos 1.061 e 1.076, do Código Civil (CC), a designação de
administradores não sócios, a modificação do contrato social e a incorporação,
a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação,
dependem agora de um quórum menor de aprovação.

No caso da designação dos
administradores não sócios, prevista no artigo 1.061, do CC, a aprovação passa
a depender de 2/3 dos sócios, caso o capital não esteja integralizado, e de
mais da metade do capital, após a sua integralização. Anteriormente, essas
designações demandavam a aprovação, respectivamente, da unanimidade dos sócios
e de 2/3 do capital social.

Já quanto à modificação do contrato social e a
incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação,
previstas nos incisos V e VI, do artigo 1.071, do CC, o quórum necessário passa
a seguir a lógica do já existente inciso II, do artigo 1.076, haja vista que o
inciso I foi revogado. Nesse sentido, tais matérias, que anteriormente
dependiam de um quórum distinto das demais constantes no rol do artigo 1.071,
passam a depender da aprovação de mais da metade do capital social, e não mais
de 3/4, como previa o inciso I.

Todas essas alterações,
vale ressaltar, representam mais um passo no processo de simplificação das
“limitadas” no Brasil, que representam o tipo societário mais comum no país. No
mesmo viés, destaca-se a Lei n° 14.195/2021, derivada da Medida Provisória
1.040/2021, conhecida como “MP do ambiente de negócios”.

Tal lei se propõe, dentre
outras coisas, a facilitar a abertura de empresas. A própria transformação das
empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI) em sociedades
limitadas unipessoais, proposta pela mencionada lei, representa uma verdadeira
desburocratização empresarial. Isso, pois a EIRELI possuía uma condição de
existência não mais verificável nas “limitadas unipessoais”, qual seja a de o
capital social ser de, no mínimo, cem salários-mínimos.

Além disso, são notórias
as modificações por ela trazidas acerca do nome empresarial. Com a vigência da
nova legislação, a partir de 2019, tornou-se possível o uso do Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, além da modificação
do artigo 35, da Lei n° 8.934/1994, para tornar facultativa a indicação do objeto
social no nome da empresa.

Não obstante os exemplos
já mencionados, há que se observar ainda a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº
13.874/2019), que tem como um de seus fundamentos incentivar a livre iniciativa
e a atuação empresarial no país e os demais atos normativos recentemente
publicados.

Dentre eles, vale menção
à Instrução Normativa DREI 81/2020, do Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração (DREI), que determinou a possibilidade de previsão de
quotas preferenciais nas sociedades limitadas, e ao Ofício Circular SEI n°
4.081/2020/ME, do Ministério da Economia, que previu a possibilidade de o
capital social ser integralizado em criptomoedas.

Por conseguinte, todas as
normas mencionadas demonstram que a Lei n° 14.451/2022, que está prestes a
entrar em vigor, segue uma lógica de incentivo às sociedades limitadas,
iniciada há alguns anos. Todo esse processo não é por acaso, a recessão
econômica e a instabilidade política resultaram em uma verdadeira crise no
Brasil, cujos efeitos puderam ser sentidos nacional e internacionalmente.

Diante disso, tornou-se
necessária a geração de empregos, a dinamização da economia e a atração de
investimentos. Para isso, portanto, nada mais interessante do que incentivar a
criação de empresas, por meio da facilitação e desburocratização dos seus
procedimentos de abertura e de funcionamento, sobretudo, quando se trata de
“limitadas”, as quais, repisa-se, representam o tipo societário mais comum no
país.

Nesse viés, em que pese
ainda haja muito o que fazer, se vista dentro dessa lógica maior de
simplificação empresarial, a lei recentemente publicada representa outro
pequeno – embora importante – passo, não apenas para as empresas nacionais, mas
para a economia brasileira como um todo.

*Luísa Diniz é graduanda em Direito pela Universidade
de Brasília e estagiária