Pessoa Jurídica sócia de Eireli

Que o Brasil possui uma vasta e às vezes conturbada legislação comercial não é novidade para ninguém, em especial aos profissionais que militam nesta área, o que gera uma enorme insegurança e dúvida quando o empresário busca esclarecimentos. O instituto que introduz a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, pretensiosa ou despretensiosamente deixou uma brecha que anda provocando muitas discussões. A Lei 12.441/11 que alterou a Lei 10.406/02 introduzindo o artigo 980-A acrescentando a Empresa Individual de Responsabilidade Ltda. – Eireli não proíbe que pessoa jurídica seja proprietária de Eireli. Porém, uma norma do DNRC – Departamento Nacional de Registro do Comércio restringe a participação de sócio apenas pessoa física, embora o Código Civil não tenha previsto.

Com base nesse entendimento, o juiz da 19ª Vara Cível Federal – SP concedeu liminar em Mandado de Segurança impetrado por uma empresa administradora de negócios próprios contra o presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo. No caso, a empresa alegou ter sido impedida de registrar na JUCESP sua alteração de sociedade limitada para empresa individual de responsabilidade limitada. A entidade baseou sua rejeição na cláusula 1.2.11 da Instrução Normativa 117/2011 do DNRC, que proíbe a pessoa jurídica de ser dona de Eireli. Em sua decisão, o magistrado apontou que o artigo 980-A do Código Civil não estabelece que apenas pessoas físicas possam ser titulares de Eireli. Assim, a Instrução Normativa 117/2011 do DNRC “extrapolou sua função regulamentar ao impor restrição que a lei não previu, ferindo, desta forma, o princípio da legalidade”. O juiz federal concedeu a segurança imediata para garantir que a administradora de negócios próprios registre a alteração de seu contrato social na Jucesp.

Talvez fosse mais fácil e correto o legislador alterar a lei em comento ou o DNRC regulamentar apenas a luz da Legislação, pois começou em São Paulo e em pouco tempo poderá se alastrar pelo país demandas neste sentido, o que causará enorme prejuízo e perca de tempo aos profissionais, uma vez que poderemos ter Eireli composta por pessoa física (DNRC) e também pessoa jurídica (decisão judicial).

(José Carlos dos Santos, contabilista, consultor de empresas e bacharel em Administração)