Podcast
Webstories
Facebook
Twitter
E-mail
Linkedin
Telegram
Luísa Diniz*
A Lei n° 14.451/2022 veio ao encontro do movimento de simplificação da abertura e do funcionamento de empresas no país. A lei publicada em 22 de setembro deste ano reduziu o quórum de votação de algumas matérias específicas nas sociedades limitadas. Por meio da alteração dos artigos 1.061 e 1.076, do Código Civil (CC), a designação de administradores não sócios, a modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, dependem agora de um quórum menor de aprovação.
No caso da designação dos administradores não sócios, prevista no artigo 1.061, do CC, a aprovação passa a depender de 2/3 dos sócios, caso o capital não esteja integralizado, e de mais da metade do capital, após a sua integralização. Anteriormente, essas designações demandavam a aprovação, respectivamente, da unanimidade dos sócios e de 2/3 do capital social.
Já quanto à modificação do contrato social e a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação, previstas nos incisos V e VI, do artigo 1.071, do CC, o quórum necessário passa a seguir a lógica do já existente inciso II, do artigo 1.076, haja vista que o inciso I foi revogado. Nesse sentido, tais matérias, que anteriormente dependiam de um quórum distinto das demais constantes no rol do artigo 1.071, passam a depender da aprovação de mais da metade do capital social, e não mais de 3/4, como previa o inciso I.
Todas essas alterações, vale ressaltar, representam mais um passo no processo de simplificação das “limitadas” no Brasil, que representam o tipo societário mais comum no país. No mesmo viés, destaca-se a Lei n° 14.195/2021, derivada da Medida Provisória 1.040/2021, conhecida como “MP do ambiente de negócios”.
Tal lei se propõe, dentre outras coisas, a facilitar a abertura de empresas. A própria transformação das empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI) em sociedades limitadas unipessoais, proposta pela mencionada lei, representa uma verdadeira desburocratização empresarial. Isso, pois a EIRELI possuía uma condição de existência não mais verificável nas “limitadas unipessoais”, qual seja a de o capital social ser de, no mínimo, cem salários-mínimos.
Além disso, são notórias as modificações por ela trazidas acerca do nome empresarial. Com a vigência da nova legislação, a partir de 2019, tornou-se possível o uso do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, além da modificação do artigo 35, da Lei n° 8.934/1994, para tornar facultativa a indicação do objeto social no nome da empresa.
Não obstante os exemplos já mencionados, há que se observar ainda a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), que tem como um de seus fundamentos incentivar a livre iniciativa e a atuação empresarial no país e os demais atos normativos recentemente publicados.
Dentre eles, vale menção à Instrução Normativa DREI 81/2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), que determinou a possibilidade de previsão de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, e ao Ofício Circular SEI n° 4.081/2020/ME, do Ministério da Economia, que previu a possibilidade de o capital social ser integralizado em criptomoedas.
Por conseguinte, todas as normas mencionadas demonstram que a Lei n° 14.451/2022, que está prestes a entrar em vigor, segue uma lógica de incentivo às sociedades limitadas, iniciada há alguns anos. Todo esse processo não é por acaso, a recessão econômica e a instabilidade política resultaram em uma verdadeira crise no Brasil, cujos efeitos puderam ser sentidos nacional e internacionalmente.
Diante disso, tornou-se necessária a geração de empregos, a dinamização da economia e a atração de investimentos. Para isso, portanto, nada mais interessante do que incentivar a criação de empresas, por meio da facilitação e desburocratização dos seus procedimentos de abertura e de funcionamento, sobretudo, quando se trata de “limitadas”, as quais, repisa-se, representam o tipo societário mais comum no país.
Nesse viés, em que pese ainda haja muito o que fazer, se vista dentro dessa lógica maior de simplificação empresarial, a lei recentemente publicada representa outro pequeno - embora importante – passo, não apenas para as empresas nacionais, mas para a economia brasileira como um todo.
*Luísa Diniz é graduanda em Direito pela Universidade de Brasília e estagiária
